日期： 2013年3月28日
原文： 第一財經
盡管被媒體和投資者一再追問“是否用百億元收購瑕疵資產”，華潤電力控股有限公司（下稱“華潤電力”，00836.HK）對三年前兼並重組山西金業煤焦化集團有限公司（下稱“金業集團”）一事仍“三緘其口”。
3月19日，《第一財經日報》獨家報道，2010年5月，華潤電力通過其附屬公司以近百億元價格購得的金業集團資產包存在重大瑕疵。
在該資產包所包括的十項資產中，“中社井田精查探礦權”和“紅崖頭井田8號9號詳探權”兩項已經過期，並不屬於金業集團，卻被金業集團以分別高達190多倍和140多倍的溢價出售給太原華潤；原相煤礦的采礦許可證也已于2009年到期，需要續辦。在整個收購過程中還涉嫌存在嚴重違法違規行為。
此外，金業集團董事長張新明曾因偽造護照非法出境等被公安部門通緝。
此後，媒體和華潤電力部分股東對該公司提出質疑，要求其對有關交易的具體情況及報道中提出的疑點予以解釋。然而，華潤電力至今未給予正面回應，更未提出相應的解決措施。
面對上市公司“不管不問”的態度，華潤電力小股東們開始籌劃集體維權。3月27日，“華潤電力虛假並購股東維權研討會”在北京舉行。會上，北京和君創業咨詢有限公司、段和段律師事務所發表致華潤電力全體小股東的公開信，向全國華潤電力小股東征集授權，以展開集體維權活動。
百億黑洞？
2010年2月，華潤電力通過旗下山西華潤聯盛能源投資有限公司（下稱“華潤聯盛”）同金業集團簽訂《企業重組合作主協議》，約定華潤聯盛、中信信托、金業集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業有限公司（下稱“太原華潤”）；並以太原華潤為重組平台，收購金業集團的資產包。同年5月31日，太原華潤與金業集團簽訂了資產轉讓協議。
該資產包由金業集團旗下10個實體組成，包括3個可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠、一家洗煤廠、一家煤矸石發電廠、一家運輸公司、一個鐵路發運站和一家化工廠。這一資產包權益整體作價117億元被華潤電力買下。
不過，《第一財經日報》記者日前走訪山西省古交市，發現華潤電力收購的金業集團資產大多處於“撂荒”狀態。早在2010年5月，原相煤礦被華潤電力收購時，采礦許可證過期。盡管目前該證已申辦下來，但煤礦一直未能正常生產。紅崖頭和中社井田尚未取得采礦許可證，生產更是無從談起。焦化廠也一直處於停產、半停產狀態。
然而，作為上市公司的華潤電力，當初對於並購金業集團煤業資產這起重要事項，僅在2010年半年報和年報中進行了簡略的表述，收購價格更是隻字未提。
隱身控股？
爭議的焦點之一是華潤電力是否有義務披露該交易的細節。
“華潤電力不是一般的公司，它有兩重身份。第一，它是香港上市公司，也就是一家公衆公司；第二，其大股東是華潤集團，也就是說它是一家國有企業。”段和段律師事務所律師陳若劍認為，擁有此種雙重身份的華潤電力理應對涉及投資者利益的重大事項進行充分披露。
華潤電力成立于2001年8月，是華潤（集團）有限公司（下稱“華潤集團”）的旗艦香港上市公司，後者是直屬國務院國資委的中央企業。
此前，華潤電力曾宣稱，整個收購是以合資公司太原華潤的名義進行的，華潤電力僅持太原華潤49%股權，並非控股股東，因此華潤電力對太原華潤的收購事項沒有披露義務。
但本報記者的調查發現，由於太原華潤其他兩個股東金業集團和中信信托所持股份，已經以質押或授出的方式轉給了華潤電力關聯公司，華潤集團實際上控制著太原華潤的全部股權。
根據《企業重組合作主協議》，金業集團重組後，在太原華潤中保留20%的股權將質押給華潤電力，以保證所有資產的合法性和有效性。2011年3月2日，金業集團又將其持有的20%太原華潤的股權質押給華潤集團旗下華潤深國投信托有限公司，換取26.27億元貸款。
華潤電力2010年半年報稱，華潤電力全資附屬公司——深圳南國能源有限公司（下稱“深圳南國”）有權選擇購入中信信托所持太原華潤31%權益。華潤電力2012年半年報又稱，在第一份協議期滿，中信信托向華潤電力授出其所持太原華潤31%期權後，又約定中信信托以零代價向本集團授出認購期權，將于2013年4月16日按預定代價收購其太原華潤31%股權”。
拖累上市公司業績
一些金融學者和法律界人士認為，即使華潤電力不控股太原華潤，根據公平原則，它仍負有披露義務。
“雖然在法律上華潤電力不控股太原華潤，但它是後者第一大股東。”中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求認為，更為關鍵的是：“這個標的比較大，如果調查屬實，近百億元合同交易額已發生，如果還進行了財務並表，那麼太原華潤對母公司華潤電力的財務狀況和業績會帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務。”“媒體用這麼大篇幅，質疑了一個無論是金額上還是法律屬性上一看就有問題的重大並購事件，作為收購主體的華潤電力為什麼就不回應？”中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬認為，“作為公衆公司，華潤電力得解釋。因為這不僅涉及中國資本市場，還涉及境外資本市場。”從華潤電力2010、2011、2012年的全年業績報告來看，自上述並購發生以來，包括太原華潤和山西華潤煤業有限公司（下稱“山西華潤”）在內的“古交項目”連續3年拖累華潤電力業績，每年以近億元或數億元不等的虧損額抵銷華潤電力的部分利潤。其中，2010年太原華潤虧損9530萬港元。2011年和2012年年報則不再詳述“古交項目”的業績。
3月26日，本報記者以投資者身份致電華潤電力設在香港的投資者關係部，要求其就有關質疑做出解釋。工作人員表示“問題無法回答，需要請示領導”，截至發稿時，本報記者尚未接到進一步的回複。
山西華潤是華潤電力在山西古交並購的另一家煤礦公司，該項目的並購時間、並購模式及經營情況與太原華潤類似。華潤電力內部將這兩個項目合稱為“古交項目”。
重金砸山西
在2010年收購金業集團資產之後，華潤電力並沒有停止在山西投資的腳步。
公開資料顯示，2010年12月，華潤集團與山西省古交市舉行洽談會並簽署項目合作協議，進一步加強煤炭開采、焦炭、精細化工領域投資合作。據瞭解，這次簽署項目包括4大類16項。
其中，“十二五”期間，計劃在古交投資215億元用于公司下屬煤礦企業發展；在新型煤化工項目上，計劃投資241億元；投資100億元發展煤電一體化和煤層氣發電項目；投資20億元發展新型材料等項目；投資43億元生產水泥熟料、普通硅酸鹽水泥及特種水泥等新型建材項目。
另外，沒有標注具體投資額的項目還包括華潤醫藥、華潤零售、華潤地產，以及參與開發金屬鎂及鎂合金深加工項目，多晶硅、單晶硅和玻璃等項目和自然景觀、農業生態觀光旅遊等。
追蹤華潤電力並購案的獨立調查人李建軍稱：“華潤電力高調參與山西省舉辦的‘第三屆中國（太原）國際能源博覽會’，向山西有關部門許諾五年內將在山西投資1500億元。煤炭、精細化工、煤電一體化等領域，將在古交及其周邊地區至少投下356億元。”不過，三年來如此慷慨的投資，似乎尚未給太原華潤換來當地政府的“一路綠燈”。
2013年2月25日，太原市發改委發佈《中博會簽約項目進展情況（二）》，該文件提到“需協調解決的問題：中社、紅崖頭兩處井田探礦權及礦區範圍尚未劃定；請求支持華潤煤業對古交區域淺層煤進行回收；請求解決姬家莊井田資源擴儲問題；請求對華潤煤業有限公司礦井雙回路供電建設予以支持”。
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