原文： 中國證券報
“如果我們把這個事情僅僅看作一個財務性併購的話，三一根本就不會去做。這是一種戰略性的併購，這個併購能夠給我們帶來金錢不能換來的東西，甚至是時間都不能換來的東西。”對搶準對方8旬創始人欲退出之機，“暗戀”18年卻花半個多月成功簽約併購“大象”——德國普茨邁斯特公司這樣的國際巨頭，三一重工（600031）總裁向文波興奮之情溢於言表。他認為，併購“大象”至少將三一重工的國際化進程提前5年，三一一步站在了這個行業的世界之巔。
不過，與三一管理層的興奮不同，鑑於中國企業包括三一的同行近年來出海吃過的苦頭，業內人士還不敢對此筆收購過於樂觀。此外，三一未獲得發改委事先批准即先斬後奏與普茨邁斯特簽訂併購協議，以及德國員工掀起的遊行抗議，都預示著這樁“婚姻”的前途仍存在變數。
8旬創始人退出
1月30日晚間，三一重工發佈公告稱，旗下子公司三一德國有限公司（下稱三一德國）將聯合中信產業投資基金（香港）顧問有限公司（下稱中信基金），共計出資3.6億歐元收購德國工程機械巨頭普茨邁斯特公司（Putzmeister）100%股權，其中三一德國收購90%，中信基金收購10%。三一德國的出資額為3.24億歐元（折合人民幣26.54億元）。
普茨邁斯特在業內有著“大象”之稱，在混凝土泵車製造領域，普茨邁斯特的市場佔有率長期居於世界首位。 1994年，三一重工正式進軍工程機械行業時，曾將“大象”和施維英作為學習榜樣。
在發布會上，三一重工董事長梁穩根稱，儘管三一暗戀“大象”18年，但雙方洽談併購事宜僅花了半個多月時間。普茨邁斯特創始人卡爾·施萊希特（KarlSchlecht）也透露，他在2011年聖誕節之後收到了梁穩根的信，信中表達了三一願與“大象”合作的意願。據稱，見面之後，雙方僅僅幾個小時就達成了默契和共識。
向文波向記者透露，促成此次併購最主要的原因是“大象”的創始人施萊西特先生已經80歲了，他的子女都有自己的事業，而他本人也有12年沒有進入這家公司了，都交給了管理層經營；他現在的精力已經轉移到了慈善、道德研究和道德文化方面去了。
不過，業內人士還是更多地從行業角度來解讀此次併購的背景。中國工程機械協會秘書長蘇子孟認為，歐債危機的繼續演化促進了中國企業的海外併購，“這麼知名的企業為中國企業所併購是此前難以想像的事。”
“大象”創立於1958年，公司名字“普茨邁斯特”意思是“灰漿機大師”。自1986年世界上最長的62米臂架泵車交付使用以來，“大象”已經在全球混凝土泵銷售冠軍的寶座上寂寞了20多年，其在中國的佔有率最高曾達到60%以上。
2008年金融危機之前，普茨邁斯特曾經歷過一段高速發展和快速擴張時期。公司2000年收入僅4億歐元，2003年開始，伴隨全球經濟的增長，公司進入了高成長期，2006年銷售收入翻倍，2007年達到歷史高點10億歐元。在2006-2007年之間，普茨邁斯特大約投資了1.13億歐元用於擴建Putzmeister工廠和銷售公司。
2008年金融危機爆發，受全球金融危機影響和中國競爭對手的擠壓，普茨邁斯特的銷售和盈利開始下滑，2008年收入4.5億歐元並出現50年來第一次虧損。隨後，受全球債務危機影響，公司業務回升緩慢，2011年預計收入5.6億歐元，僅為歷史最高57%，淨利潤約為最高時的1/10。
因此，普茨邁斯特出售股權，業內人士認為是在情理之中。該人士認為，普茨邁斯特等歐美企業本世紀初曾佔據了中國市場80%以上的市場份額，但近年來，在徐工機械、三一重工、中聯重科等中國公司的競爭下，其份額幾乎消失殆盡。成長乏力和歐債危機相互作用，迫使歐洲企業出售股權。在歐債危機愈演愈烈的背景下，會有更多的歐洲企業陷入經營困境，包括投資基金在內的股東出售意願強烈。
龍年伊始，三一重工將排名第一的德國“大象”收入囊中。而中國證券報記者獲悉，徐工機械目前也在緊張謀劃對歐洲混凝土機械老二——德國施維英的收購。目前徐工機械已經拿到國家發改委的收購批文。而施維英成為收購標的，與其近期的財務困境大有關係。
之前，有多家中國企業宣布收購歐洲企業。 2011年12月，山東重工向媒體證實旗下濰柴集團正洽購意大利豪華遊艇製造商法拉帝，法拉帝報價3.5億歐元，擬出售75%的股權給山東重工，包括商標、船廠、銷售網絡等。經過一年多的談判，2012年1月10日，柳工收購波蘭HSW民用工程機械事業部終於修成正果，並按協議在一個月內完成交易，收購代價為2.28-6.05億元人民幣。
中國工程機械市場曾經是外資企業的天下。從20世紀90年代開始，中國企業開始逐步在市場上收復失地，在短短20年時間裡迅速壯大，並在全球市場上對行業巨頭展開“圍獵”。
“隨著跨國混凝土機械巨頭紛紛落入中國企業手中，全球混凝土機械的重心無疑將逐步轉移到中國來，這是有里程碑意義的事件。”方正證券分析師李儉儉分析。
可助力H股上市
三一重工總裁向文波用“價值連城”和“無法估量”來形容此次併購。
“收購'大象'的價格完全不能用金錢和時間衡量。比如技術，普茨邁斯特現在已經是全球混凝土技術最好的企業；比如銷售體系，他們花了52年建立了這個體系，我們無法用金錢衡量；三一出口占銷售不到5%，通過收購，我們已經擁有了海外市場。這個是戰略併購，是改變世界競爭格局的併購。”向文波說道：“誰擁有'大象'，就意味著誰擁有了這個行業的世界性技術和世界性體系，通過這次收購，三一將擁有對方的全部專利，這將奠定三一重工在全球混凝土行業的世界地位。”
普茨邁斯特擁有其在全球經營了53年的銷售與服務網絡，銷售覆蓋全球154個國家。根據維基百科數據，公司2006年銷售10%來自德國國內，20%來自美國，50%來自歐洲其他地區。此外，普茨邁斯特是全球水泥用量第二的印度地區的混凝土泵領導者，2010年其泵車市場佔有率達60%，拖泵市場佔有率也上升至30%。印度一年的量約1500台，其中拖泵約100台。而中國工程機械產品在北美、日本、歐洲、印度的佔有率非常低，通過收購普茨邁斯特三一找到了進入歐美和印度市場的“鑰匙”。
普茨斯邁特創始人施萊希特也將這一併購稱之為“這是一個中德示範性交易”。 “普茨邁斯特從此次合併中得到的不僅僅是進入高增長市場的機會，合併後，我們將覆蓋從攪拌廠、攪拌車及混凝土泵的成套解決方案和全價值鏈，為我們的客戶提供全球獨特的服務及產品組合。”
據悉，德國將成為三一重工的混凝土機械在中國以外的全球新總部。此次收購完成後，普茨邁斯特公司將繼續經營的獨立性，三一重工將專注於在中國開展業務，其中普茨邁斯特將繼續以原來品牌參與市場拓展。
三一集團總裁唐修國感慨地說：“就在一個月前，在印度的400米泵送項目上，我們還是競爭對手，現在卻是合作夥伴了。”
據向文波透露，當三一重工最早在去年12月份獲悉“大象”存在併購機遇時，董事會曾有共識——“即使掏200億元，也要拿下普茨邁斯特”。 “200億不過是我們混凝土機械兩年的利潤，但能為我們國際化進程縮短5-10年時間，而且減少了一個最大的競爭對手。”向文波表示，收購對於三一業績的影響並不明顯，更大的好處是戰略上的價值，對於品牌價值的提升更是無法估量的。
向文波認為，隨著併購完成，三一研發人員的數量和普茨邁斯特研發人員的質量疊加，將會大幅提升三一的研發能力；而三一所擁有的產業鏈也將大幅降低普茨邁斯特的成本。他舉例說，三一重工產品的毛利是40%，普茨邁斯特的毛利是10%，如果將後者的部分製造轉移到中國，他們的利潤將大幅提高。
而招商證券分析師認為，三一收購普茨邁斯特，利於提高產品技術與品質，同時將加快國際化進程。他認為，過去三年，三一重工混凝土機械業務在銷量和銷售額上已超過普茨邁斯特，但是普茨邁斯特仍毫無爭議的是全球混凝土機械的第一品牌，主要表現在產品的技術指標（泵送高度、壓力、臂長）、可靠性、穩定性、質量控制標準和流程等方面，德國製造技術和工藝處於全球頂尖水平。三一收購普茨邁斯特，有利於提升產品品質和豐富高檔產品系列。
除此之外，併購普茨邁斯特同樣有利於三一重工在資本市場發力。受海外資本市場大跌影響，三一重工去年以來擱置在香港市場發行H股的融資計劃。不過，有消息透露，三一重工有可能在今年中重新啟動港股融資計劃。
有分析人士指出，三一重工融資的募投方向主要為：公司產品的產能擴大和技術改造、產品升級；境內外產業園建設；境內外銷售網絡及服務體系的建設和完善；補充流動資金。未來5-10年，國內工程機械企業的發展將必須依賴國際市場，此次收購國際知名企業，將有利於培養三一重工在國際資本市場的品牌知名度，對公司正在籌備的H股發行有利。
據向文波透露，公司承諾，H股上市的時候，給予普茨邁斯特股東優先購買權。
警惕“并购陷阱”
此次“龍吞象”仍然需要各國政府監管部門審批，依然存在不確定性。
此前有消息稱，在三一重工接洽普茨邁斯特之前，其同城對手中聯重科已經拿到了發改委批准其併購普茨邁斯特的“路條”，根據有關法規規定，同一行業的國內企業針對同一家海外公司進行併購時，只有一家公司能夠獲得發改委的批文。
此次三一重工在沒有拿到“路條”的前提下，同普茨邁斯特達成併購協議，業內人士擔心，三一重工將面臨監管層審批的挑戰。
對此，向文波表示：“目前三一在按照國家規定辦理相關手續。此次收購還要通過很多國家的反壟斷審查程序，這是需要時間的。但是，我們有充分的信心通過核查。 ”
分析人士也指出，中聯重科已經併購全球第三大混凝土機械製造商CIFA，如果其繼續併購第一大的普茨邁斯特，將很難通過歐洲國家的反壟斷審查。而監管部門基於此種考量，放行本次併購是大概率的事。
有業內人士指出，能夠併購全球行業第一知名企業，無論如何對中國工程機械產業來說都是大好事。
而據接近交易的人員稱，雙方會談時，普茨邁斯特創始人施萊希特注意到，自己和梁穩根手上都戴著瑞士產的勞力士手錶，於是手寫了一張紙條，表示自己只願與三一合作，不再跟其他企業洽談了，並取下了自己的手錶交給了梁穩根，而梁穩根也取下了自己的腕錶作為“信物”與之交換。
有投行人士坦言，三一重工併購普茨邁斯特最大的風險，並不來自監管層的審批，而來自雙方合併後的整合。如何避免陷入中國企業海外併購經常遭遇到的“併購陷阱”——預期中美好的“餡餅”變成沉重的負擔，是三一必鬚麵對的難題。
7年前，TCL集團併購法國彩電巨頭湯姆遜就是一經典案例。花費數億歐元併購法國湯姆遜之後，TCL隨後連續多年陷入虧損境地，最後不得不賠錢破產清算合資公司歐洲業務。對併購企業所處的市場環境、法律環境，特別是僱工環境缺乏足夠的了解，是TCL集團併購失敗的重要原因。
而東西方文化的碰撞，在三一重工併購普茨邁斯特之初就開始體現了。近日有消息稱，三一的收購行為在德國引起軒然大波，數百名工人周一在普茨邁斯特總部門前舉行了示威活動，抗議企業被收購。
對此，向文波多次強調，公司與普茨邁斯特合併後，不會裁員。
中國工程機械協會秘書長蘇子孟對三一重工整合普茨邁斯特的前景比較看好。他指出，首先，普茨邁斯特營業收入只有5.6億歐元，只佔三一重工收入很小一部分；其次，德國的市場環境良好，已有日本工程機械公司在德國併購成功的案例存在。
1月31日，三一重工復牌當天，公司股票收巨量陰線。 2月1日，三一重工下跌2.89%。
中聯重科的CIFA開始盈利
2008年9月，中聯重科（000157）聯合弘毅投資、高盛和曼達林三家私募基金，以2.71億歐元收購意大利混凝土機械企業CIFA100%的股權。如今收購滿三載，2011年CIFA開始盈利。儘管CIFA並沒有帶來預期中的盈利，但還是成功地提升了中聯重科在混凝土機械上的技術優勢。
2.71億歐元摘得世界第三
2008年9月底，以中聯重科為首的共同投資方與意大利CIFA公司股東簽署收購交割協議，正式完成了對CIFA公司的全資收購。 CIFA在混凝土機械領域當時世界排名第三。
根據《買賣協議》和《共同投資協議》的約定，賣方股權作價為3.755億歐元（約合人民幣39.88億元），其中，中聯重科和共同投資方就該股權作價合計出資2.515億歐元（約合人民幣26.71億元），其餘的1.24億歐元（約合人民幣13.17億元）由CIFA自身長期負債解決。收購CIFA100%股權的交易完成後，中聯重科最終將持有CIFA60%的股權。
根據交易安排，中聯重科在香港設立一家全資控股子公司——Zoomlion HK Holding Co. Ltd（中聯香港控股公司），由中聯香港控股在香港設立一家全資子公司，該公司與共同投資方在香港合作設立一家特殊目的公司。隨後，該合資公司再於盧森堡和意大利設立項目公司，最後意大利項目公司收購CIFA100%股權。
在股權安排上，上述香港合資公司由中聯重科旗下公司持股60%，共同投資方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼達林持股9.04%。
對價安排上，為取得CIFA100%股權，中聯重科和共同投資方合計出資2.71億歐元（約合人民幣28.78億元），其中2.515億歐元（約合人民幣26.71億元）為支付給賣方的股權轉讓價款，0.195億歐元（約合人民幣2.07億元）為應支付的交易費用。
中聯重科將間接持有CIFA60%的股權，並為此支付1.626億歐元（約合人民幣17.27億元）。該筆資金來自中國進出口銀行湖南分行提供的2億美元（約合人民幣13.8億元）融資安排的承諾函以及公司自有資金5000萬美元（約合人民幣3.45億元）。
併購效果遭考驗
2007年，CIFA實現銷售收入約30多億元人民幣，同年中聯重科混凝土機械銷售收入約35億元人民幣，兩者相加，2007年合併的混凝土機械銷售收入就達到近70億元人民幣，中聯重科若“拿下”CIFA,可一舉超過三一重工，成為湖南工程機械行業老大。
2007年11月，CIFA正式啟動公開競標的出售程序時，中聯重科隨即開始相關的投標工作。 2008年1月底，中聯重科提交了第一輪標書。 2月至3月期間，對CIFA進行了盡職調查。 3月底，正式提交了具有約束力的標書。 6月，與CIFA簽署收購協議，並將在股東大會後正式上報中國證監會等監管機構審核。隨後，在三個月內收到包括中國證監會、發改委、商務部、外管局和湖南省國資委等監管部門的批准和備案。 9月底，完成股權交割。
但受金融危機影響，對CIFA的併購並沒有為中聯重科帶來預期中的盈利貢獻。據收購報告書顯示，2006年至2008年，CIFA的淨利潤呈逐年下降趨勢，三年的淨利潤分別為3.95億元、1.79億元和1.29億元。而中聯重科預測，CIFA公司2008年至2012年的淨利潤分別為2.51億元、2.97億元、3.78億元、4.42億元和5.17億元。實際上，中聯重科對CIFA的盈利預測顯得過於樂觀，CIFA曾一度陷入虧損境地。
對此，中聯重科負責人士稱，併購的效果並不只體現在一張財務報表裡。通過收購，中聯獲得了先進的管理方式、技術、產品線等，對企業實力有整體提升。
TCL折戟湯姆遜往事
2003年11月4日，TCL集團和法國湯姆遜公司正式簽訂協議，重組雙方的彩電和DVD業務，組建全球最大的彩電供應商——TCL湯姆遜電子公司，即TTE公司。
在這個合資公司中，TCL與法國湯姆遜共同出資4.7億歐元，其中湯姆遜出資1.551億歐元持有33%的股份，TCL出資3.149億歐元占67%的股份，這是我國企業第一次兼併世界500強企業。
TCL集團兼併湯姆遜的目的是為規避歐美市場的反傾銷和專利費困擾。湯姆遜2003年彩電和DVD等電子業務虧損2.54億歐元，TCL集團當年的淨利潤在5.6億元人民幣左右。 TCL集團董事長李東生曾喊出“18個月扭虧”的口號。
但這次併購並沒有給TCL帶來拓展歐美市場的機遇，反而背上了沉重的包袱。收購湯姆遜後，TCL集團在2005年、2006年連續虧損兩年，戴上了*ST的帽子。
2007年4月，TTE歐洲公司申請破產清算。 TCL集團當年才擺脫多年連續虧損，實現扭虧。
不過，TCL集團壯士斷腕依然留下不小的後遺症。根據TCL集團2010年11月16日的公告，清算官通過法國南特商業法庭向公司、TCL多媒體及其相關子公司分別發出第一令狀和第二令狀，並針對不同個體提出兩項訴訟請求。按照TCL集團公佈的第一份令狀：清算官就TCL多媒體等非法侵占或轉移TTE Europe客戶及TTE Europe無理取得僱員保存計劃的費用提出申索：而第二份令狀顯示，向TCL多媒體的全資子公司TTE Corporation發出就有關把TTE Technology(原TTE Europe全資子公司)的股權由TTE Europe轉移到TTE Corporation提出申索。
今年初，李東生談及併購湯姆遜的教訓時說，“我們併購的時候有一樣東西沒看準，就是說未來電視會往哪個方向走，究竟是等離子還是液晶電視，當時更多人認為是PDP等離子，當時湯姆遜有很強的DLP技術，我們認為湯姆遜的背投(DLP)更勝等離子，結果一腦門子紮下去，結果賠了大錢。”
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